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《董事会议事规则》

浏览次数: 日期:2012年9月4日 09:48

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董事会议事规则(试行)

20051027日公司股东会2005年第二次会议通过)

 

第一章  总则

第一条  为规范董事会议事和决策程序,确保董事会高效运作和科学决策,根据有关法律、法规和公司章程等规定,制定本规则。

 

第二章  组成和职权

第二条  董事会由5名董事组成,其中设董事长1名,对股东会负责,执行股东会决议。

第三条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益,并应当以公司的最大利益为行为准则。

第四条  董事会主要行使下列职权:

()负责召集股东会会议,并向股东会报告工作;

   (二)制订公司的经营计划和投资方案;

   (三)制订公司年度财务预、决算方案;

   (四)制订公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

   (五)制订公司增、减注册资本方案;

   (六)制订公司合并、分立、变更公司形式或解散方案;

   (七)决定公司内部管理机构的设置;

   (八) 推举和罢免董事长;

(九) 任、免公司总经理,决定其报酬,并根据公司总经理的提名,任免公司副总经理和财务负责人;

   (十) 决定公司基本管理制度;

(十一) 制订公司对外融资和担保方案;

(十二) 在股东会明确授权的范围内,决定公司对外投资、固定资产购买、出售、置换、抵押等事项;

(十三) 决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作;

(十五) 公司股东会授予的其他职权。

条五条  董事会以按公司章程规定程序召开的董事会会议上作出有效董事会决议的形式行使董事会权利。

 

第三章  董事长

第六条  董事长为公司的法定代表人。行使下列职权:

(一)          召集和主持股东会议和董事会议;

(二)          检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告;

(三)          代表公司或授权公司高级管理人员代表公司签署协议、合同或其他法律文件;

(四)          在董事会闭会期间,批准公司经营层提出的金额在500万元人民币以内的对外投资方案(含对外借款、固定资产购置等);

(五)          在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权。但此类裁决和处置须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告。

(六)          公司章程或董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时,可以指定其他董事代行其职权。

 

第四章  会议召集和通知

第七条  董事会定期会议至少每半年召开一次,会议由董事长召集。有下列情况之一时,应在十个工作日内召开临时董事会会议:

(七)       董事长认为必要并提议;

(八)       三分之一以上董事联名提议;

(九)       总经理认为必要并提议;

(十)       监事会提议。

第八条  董事或监事提议召开临时董事会会议,应向公司提交内容完整的书面意见。

第九条  董事会召开定期会议,应于会前15日书面通知全体董事;董事会召开临时会议,由会议召集人根据实际情况决定合理的会议通知方式和通知时间。通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

第十条  董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给全体董事,签字同意的董事已达到作出决议的法定人数,并以本条上述方式送交公司后,该议案即成为董事会决议,毋须再召开董事会会议

第十一条  董事会议必须有二分之一以上董事或其委托代表出席方为有效。每名董事享有一票表决权。除公司股东协议和本章程另有规定外,董事会作出决议,须经出席会议的董事过半数通过。

第十二条  董事收到董事会议通知后,不管是否及能否出席会议作任何表示,或者无任何理由而拒绝出席会议, 或者其拒绝出席会议的理由或行为可合理解释为仅是为了使董事会因无法达到法定人数要求而不能合法召开情况下,董事会会议之法定人数要求不因该董事之不出席行为受到影响。董事一旦出席或委托代表人出席了董事会议,其随后退出会议或拒绝在董事会会议记录和/或决议上签字的行为不影响会议已达到之法定人数。

第十三条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事或推荐其担任董事的股东单位的代表代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的代表应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

 

第五章  议事及表决

第十四条  董事会会议必须有二分之一以上董事或其委托代表出席方可举行。

监事、总经理列席会议,因会议需要,董事会可邀请其他相关人员到会列席。

第十五条  在宣读议程和议案后,在会议主持人的组织下,与会董事进行讨论。董事发言在会议主持人的组织下有序进行。与会董事也可就议案内容向有关人员提出质询,有关人员应做出回答。

第十六条  列席董事会议的人员以及其他参与人员不得干涉董事会会议议程,不参与董事会的表决。

第十七条  董事会对所有列入议程的议案审议后应当进行逐项表决。

第十八条  每名董事享有一票表决权,除公司章程和股东会决议另有规定外,董事会作出决议,须经出席会议的董事过半数通过。

第十九条  会议主持人根据表决结果和公司章程及本规则规定,宣布议案是否通过。

第二十条  董事会议案表决后应形成决议。

 

第六章  决议和会议记录

第二十条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第二十一条  董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案长期保存。

第二十二条  董事会会议记录包括以下内容:

(一)  会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)  出席董事的姓名以及受董事委托出席董事会的代表姓名;

(三)  会议议程;

(四)  董事发言要点;

(五)  每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

 

第七章  附则

第二十三条  本规则自股东会通过之日起生效。

 

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